第一章 总则

　　第一条 为规范中国科学院南京地理与湖泊研究所(以下简称“我所”)对外投资行为，完善对所投资企业的监管，促进企业健康发展，依据《中国科学院对外投资管理办法》(科发条财字〔2017〕101号)、《中国科学院南京地理与湖泊研究所科技成果转移转化管理暂行办法》(宁地湖〔2020〕44号)等有关规章制度，结合我所实际工作，制定本办法。

　　第二条 本办法所称对外投资管理是指我所实施经营性国有资产股权投资、股权变动和股权处置行为。主要包括以下经济行为：

　　(一)投资设立新企业或取得已设立企业股权;

　　(二)对已投资企业增资扩股或减资缩股;

　　(三)兼并收购企业;

　　(四)接受赠予的企业股权;

　　(五)转让所持企业股权(或股份);

　　(六)无偿划转所持有的企业股权(根据国家规定上市公司股权无偿划转社保基金除外);

　　(七)对已投资的企业改制(含股份制改造);

　　(八)已投资的企业增资扩股，我所不增资;

　　(九)企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金;

　　(十)对已投资企业撤资;

　　(十一)已投资企业的合并、分立;

　　(十二)已投资企业的注销解散。

第二章 管理机构及其职责

　　第三条 所务会是我所对外投资项目及其重大事项进行审议和决策的最高权力机构。

　　第四条 科技处负责对我所对外投资项目中的技术产业化可行性、科技成果价值等事项进行评估，审定我所科技成果投资入股股权奖励分配方案。

　　第五条 行政资产处是我所经营性国有资产管理的主管部门，依法对投资企业所形成的国有资产、国有股权进行监督管理。负责选派我所投资企业的股东代表人选，负责我所投资企业注销后存在投资损失时，出具损失责任意见，提出处理意见，报所务会审议。

　　第六条 所属资产管理公司代表我所对所投资企业依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任，是我所经营性国有资产管理公司。其主要职责是：

　　(一) 贯彻执行国家、中科院及我所有关对外投资的法律、法规和规章制度，根据国家、中科院及我所的有关规定，制定对外投资管理实施细则;

　　(二) 负责投资项目前期策划和组织：对投资项目进行调研、论证，拟定协议、合同以及公司章程等;

　　(三) 负责对我所投资企业及其子企业的监管，按规定权限办理相关对外投资事项(科技成果作价入股除外)的报批、审批、备案;

　　(四) 办理相关资产评估备案、企业国有资产产权登记、国有企业财务报表的审核、报送;承担对我所对外投资行为和经营性国有资产运营进行监督检查的职责;

第三章 基本原则

　　第七条 我所的对外投资应有利于我所科技成果转移转化和规模化、产业化;有利于国有资产保值增值，但不以控股为主要目的;有利于吸收社会优势资源参与科技创新工作，以及我所科技支撑和后勤服务的社会化改革。鼓励以相对成熟的科技成果形成的专利权、非专利技术等无形资产对外投资，使科技成果通过产业化实现自身价值，并促进国有资产的保值增值。

　　第八条 我所对外投资应以我所科研业务正常开展为前提，严格控制现金对外投资，原则上不得以实物资产对外投资。不得以下列资产进行对外投资：

　　(一)财政拨款和承担国家科研项目资金(项目另有约定等特殊情况除外);

　　(二)非税收入;

　　(三)上级补助收入;

　　(四)为维持科研事业正常发展和保证科研计划完成的仪器设备、材料等各项资产;

　　(五)科研园区内的土地使用权、房屋产权等;

　　(六)对外融资方式募集的资金。

　　第九条 我所利用国有资产对外投资取得的收益，应按照事业单位财务和会计制度的有关规定纳入单位预算，统一核算，统一管理。

　　第十条 我所不得买卖期货、股票;不得购买各种企业债券、各类投资基金和其他任何形式的金融衍生品或进行任何形式的金融风险投资;个人不得代持国有股权;不得为其他单位和个人提供担保，不得使用国有资产进行抵押;不得以任何名义借款给企业和个人。

　　第十一条 我所应按照“事企分开”的原则设立企业，与其建立以资本为纽带的产权关系。我所应明晰所办企业与事业单位资产产权关系，企业应在人事、财务、资产、业务等方面独立，其办公地点原则上应与我所物理隔离。

　　第十二条 我所以科技成果形成的无形资产对外投资时，对所投资项目需进行市场化调研和可行性分析，形成可行性分析报告。对行业风险、政策风险、资源风险、技术风险、市场风险、财务风险等进行评估。对于投资额度、风险、社会影响较大的项目，可召开专项论证会进行论证，聘请相关经营管理专家、技术人员和财务人员参与论证并形成论证结论。

　　第十三条 我所选择合作伙伴时应开展必要的尽职调查。优先选择有信誉、懂经营、善管理并可优势互补的投资合作伙伴，吸收技术和经营骨干投资，以建立合适的股权结构和现代企业制度，实现股权多元化并形成规范的企业法人治理结构，充分发挥各类生产要素的作用，促进投资企业持续、健康发展。

　　第十四条 我所应按照国家有关法律、法规拟定或参与拟订、签署对外投资事项的协议、合同、企业章程等。应遵循谨慎性原则，在保障小股东合法权益、避免形成内部人员控制、建立股权退出机制等方面，进行特别约定。应在公司章程中明确公司法赋予股东的各项权利，可聘请专业律师参与或进行必要的法律咨询。

　　投资企业应合理设置投资各方的出资认缴期，应在其他非国有股东完成资本实缴后(以财务报表中实收资本栏金额为准)，开展股权实缴，以知识产权出资的实缴时应取得知识产权价值评估备案表。被投资企业不得占用我所未同意实缴的知识产权及其他国有资产。

　　第十五条 我所的对外投资事项应经所务会集体研究决定，并由地湖公司按本办法办理报批或备案手续。任何个人不得擅自决定我所任何形式的对外投资及股权变化行为。未按规定报批或备案的自行投资均属违规投资行为，造成损失或不良影响的，我所将追究其相应责任。

　　第十六条 本着有利于保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，有利于健全企业内部治理结构的原则，我所应积极稳妥推进股权社会化改革。我所对外投资原则上不得控股;原投资的控股企业，特别是持股比例较高的控股企业，应在条件具备时逐步变更为非控股企业或退出。投资的控股企业及其控股子企业原则上不得兼并收购社会企业，不得接受赠予的或无偿划入的未改制企业的股权。

　　第十七条 我所原则上不得利用国有资产进行境外投资，确需投资的，应遵循国家境外投资项目核准和外汇管理等相关规定，履行报批手续，并提交中科院院长办公会决策。

　　第十八条 我所对外投资时，财务处应按事业单位财务会计制度的规定及时入账，如实反映对外投资的情况。企业注册资本发生变更的，我所要依据该企业注册资本的变更额及持股比例相应增减本单位的账面投资额。

　　第十九条 投资企业发生如下情况时，我所应考虑适时退出：

　　(一)企业设立五年以上，但缺乏主营产品或服务，未形成稳定的主营收入;

　　(二)经营困难，已经停业、歇业;

　　(三)资不抵债，无法正常经营或经营状况无法得到改善;

　　(四)持续三年严重亏损且扭亏无望;

　　(五)我所持股比例较小，无法及时获取企业经营状况，存在持续经营风险的;

　　(六)企业社会化程度高，与单位科研业务发展关联不大的，股东无法获得分红收益;

　　(七)其他出现确需退出的情况。

　　第二十条 我所转让所持企业股权，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部第32号令)进行交易。应以资产评估备案结果作为市场竞价的参考依据，通过依法设立的产权交易机构公开交易，一般情况下转让价格不得低于评估结果。当意向交易价格低于评估结果90%的，应暂停交易，按规定审批权限报原审批单位同意后方可继续交易。采用协议转让方式的，应按照国家有关规定报财政部审批。

　　第二十一条 我所直接或间接转让所持上市企业股权的，或转让股份致使国有股东性质发生变化的，应依照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关规定履行报批手续。

　　第二十二条 我所投资企业因营业期限届满或股东会决议解散等需要注销的，要依法组成清算组，清理债权债务，分配剩余财产，依法办理企业注销事务，完成企业注销的全部程序。

　　第二十三条 企业注销后存在投资损失的，由行政资产处了解损失原因，出具损失责任意见，提出处理意见，报所务会通过后，在扣除责任赔偿后，依据国家规定办理投资损失核销手续。

第四章 经济行为审批管理

　　第二十四条 除科技成果作价入股外，我所的以下对外投资和股权变化事项，需将相关材料报送中科院条件保障与财务局(以下简称“院条财局”)审批并报财政部备案;资产处置金额账面原值超过800万的，由院条财局审核后报财政部审批。转让股权等行为，确有必要时，企业需开展资产清查工作。

　　(一)投资设立新企业;

　　(二)投资入股现有企业;

　　(三)对已投资的企业增资扩股或减资缩股;

　　(四)已投资的一人有限责任公司和国有独资公司增资、我所不增资;

　　(五)兼并收购企业;

　　(六)对已投资的企业改制(含股份制改造);

　　(七)转让所持企业股权(或股份);

　　(八)无偿划转我所持有的企业股权;

　　(九)撤资;

　　(十)控股企业合并或分立;

　　(十一)绝对控股企业的注销解散。

　　第二十五条 我所发生以下对外投资和股权变化事项，实行我所审批、中科院备案制，即我所在审批前将书面资料报院条财局和中科院国有资产经营管理有限责任公司(以下简称“院控股”)备案，自接到资料起10个工作日后无异议的由我所自行审批。

　　(一)企业增资、我所不增资;

　　(二)相对控股和参股企业的注销解散;

　　(三)企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金;

　　(四)接受赠予的企业股权;

　　(五)参股企业合并或分立。

　　第二十六条 我所对外投资实施过程中发生下列情况变化之一的，应当重新履行决策报批手续。

　　(一)投资总额超过批准的金额;

　　(二)出资方式发生变化;

　　(三)合作方发生变化;

　　(四)合作方式发生变化等。

　　第二十七条 我所的一级控股企业(含相对控股和有实际控制力的企业)对外投资或投资的股权变化，实行我所审批、院条财局及院控股备案制，即我所在审批前将书面资料报院条财局和院控股备案，自接到资料起5个工作日后无异议的由我所自行审批。

　　(一)投资设立新企业;

　　(二)投资入股现有企业;

　　(三)对已投资的企业增资扩股;

　　(四)投资的企业增资扩股但一级企业不再新增投资;

　　(五)对已投资的企业改制(含股份制改造);

　　(六)转让所持企业股权(或股份);

　　(七)无偿划转一级企业持有的企业股权;

　　(八)撤资;

　　(九)控股企业合并;

　　(十)已投资企业的注销解散;

　　(十一)企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金;

　　(十二)接受赠予的企业股权。

　　我所的一级参股企业发生上述对外投资情况时，实行股东会审批、我所备案制度，并按照《中国科学院对外投资管理办法》(科发条财字〔2017〕101号)要求报送相关材料。我所的二级及以下级次企业发生的各种对外投资情形的管理由企业股东会决定。

第五章 对外投资过程管理

　　第二十八条 我所或所持股企业有下列情形之一的，应当对有关资产进行评估，并在该经济行为批复后向负责备案的机构报告。

　　(一)整体或部分改制为有限责任公司或股份有限公司;

　　(二)以非货币资产对外投资;

　　(三)合并、分立、清算;

　　(四)除上市公司以外的原股东股权比例变动;

　　(五)除上市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让;

　　(六)包括非货币资产在内的资产转让、置换、拍卖;

　　(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;

　　(八)确定涉讼资产价值;

　　(九)收购非国有资产;

　　(十)与非国有单位置换资产;

　　(十一)接受非国有单位以实物资产偿还债务;

　　(十二)法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。

　　第二十九条 我所对外投资及股权变动行为完成后，应按《事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法》(财教〔2012〕242号)要求，及时上报院条财局向财政部申请办理国有资产产权占有、变动和注销登记手续。

　　第三十条 我所投资企业设立上市或挂牌股份制公司，应遵循国家关于股份有限公司国有股权管理相关规定，由国有股东准备国有股权管理方案等要件报财政部审核批准。

第六章 科技成果作价入股

　　第三十一条 利用科技成果作价投资的，将通过协议事先对股权分配作出约定，直接以我所和科技成果完成人或为转化科技成果作出重要贡献的人员的名义作价投资，上述人员可以提取该项科技成果形成的股份(或出资比例)百分之七十的比例作为股权奖励。

　　第三十二条 我所将股权奖励后剩余比例的无形资产以约定投资额转让给地湖公司，地湖公司将购入的无形资产以同等金额进行出资成立公司，新成立公司的股东结构大致为地湖公司、我所科技人员(团队)和社会资本。

　　第三十三条 科技成果完成人向科技处提出科技成果作价入股意向，科技处应对其科研成果投资主体进行符合性审查，并进行异议协调和处理。科技成果完成人在深入调研、充分论证基础上，将拟科技成果作价入股的事项书面上报给分管所领导同意。分管所领导提出意见后，交地湖公司审核和论证。

　　第三十四条 科技成果完成人需将相关科技成果作价入股的可行性研究报告(不仅包括对投资企业的可行性分析，还要包括从投资企业获得投资收益的分析、测算，并对投资后研究所是否继续使用已投资的知识产权及再开发的知识产权的归属进行说明、约定)书面报送地湖公司。

　　第三十五条 地湖公司对科技成果作价入股的事项进行可行性论证和初审，初审结果报分管所领导后由地湖公司提出报批意见。科技成果完成人将修改的可行性研究报告、合作意向书或投资协议草案、章程(以无形资产出资的，不能写明具体金额，应表述为“作价金额以经相关机构审核备案的金额为准”)等材料提交地湖公司，由地湖公司报所务会议审批。通过所务会议审议的科技成果作价入股项目，应由科技处在所内网公示科技成果名称和投资入股价格，公示时间不少于15日。

　　第三十六条 获准投资的项目在拟注册地所属工商行政管理机构办理企业名称预先核准的申请。需要地湖公司参与投资的项目，由地湖公司委托知识产权代理公司办理增加地湖公司为无形资产持有人的手续后，向中科院条件保障与财务局进行经济行为备案。获准投资的项目由地湖公司委托中科院指定的第三方评估机构进行无形资产出资的资产评估，评估费用由科技成果完成人自行承担。

　　第三十七条 地湖公司将资产评估备案所需的评估报告、备案表等全套草料在中国科学院国资监管系统上填报，按系统的反馈要求反复修改审核通过后，纸质材料报中国科学院控股有限公司审核。地湖公司收到通过审核盖章的评估备案表后协助办理工商注册手续，并将相关出资成立等此材料移交给财务处进行财务出资登记。

第七章 公司监管与考核

　　第三十八条 我所原则上应通过委派股东代表等措施加强对持股企业的监管与考核，由行政资产处拟定人选，经所务会审批通过后到企业任职。

　　第三十九条 派出董事、监事的责任：

　　(一)参加投资企业的股东会、董事会、监事会或相关会议和活动，并在会后及时形成书面报告交由所属资产管理公司整理汇总。

　　(二)代表研究所在投资企业董/监事会层面上参与制定被投资企业的战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议，并对被投资企业存在的问题提出相应的改善建议。

　　(三)董事、监事发现投资企业在经营、财务、认识等方面出现重大问题时，应及时向地湖公司汇报，经研究所主管所领导审核同意后，根据《公司法》和公司章程，向投资企业提出召开临时会议的书面提议。

　　(四)《公司法》以及公司章程规定的其他职责。

　　第四十条 董事、监事的表决机制：

　　(一)在接到会议通知后，应在会前做好充分准备，详细审阅会议材料;需发言或有表决事项的，应事先征求我所意见，得到认可方可表决。

　　(二)涉及研究所的股权变化等重要事项时，董事、监事应及时通知主管所领导，经所务会集体研究决定后，根据国家和中科院有关要求办理相关手续后方可实施。

　　第四十一条 派出的董/监事因岗位调动等原因不适合再担任董/监事时，行政资产处应及时予以解聘并委派其他人员担任，原董/监事离任前应把有关档案材料、正在办理的事物及其他遗留问题全部交接清楚。

　　第四十二条 我所领导(指纳入中层以上领导干部的管理人员)在投资企业兼职需严格按照相关规定执行，不得违规在企业任职，严禁在兼职企业取酬。

　　第四十三条 我所应逐步将持股企业通过无偿划转方式划拨至地湖公司，由地湖公司统一监管。

　　第四十四条 我所对外投资企业营运和保值增值情况纳入我所领导班子考核的职责范围。我所对外投资损失核销需经中科院审核后报财政部审批。

　　第四十五条 我所应依据财政部和中科院对本单位资产处置和资产核销的批复文件，及时进行账务处理。

　　第四十六条 我所在每年三月底前，按照国家有关部门及院控股要求，向院控股书面报送上一年度企业财务决算报表及相应审计报告，及时报送企业财务月报。

　　第四十七条 地湖公司负责收集投资企业的有关决议、财务报告等重要文件，并建立档案进行管理。

第八章 附则

　　第四十八条 在符合国家相关法律、法规及规章制度的前提下，我所可以根据发展需求，执行江苏省、南京市出台的科技创新相关政策。

　　第四十九条 本办法由行政资产处、科技处负责解释。

　　第五十条 本办法自印发之日起施行。
 

附件：科技成果作价入股实施流程图